2065年，自外太空墜落的隕石釋放出外星生物，這些外星生物佔領地球，竊取地球萬物賴以維生的能量，以消滅所有生命。強悍的女科學家安琪 (溫明娜配音)是少數存活者之一，她與英勇的游擊隊隊長格雷(亞歷克鮑德溫配音)合作，與外星人展開上天下地、千鈞一髮的戰鬥。 但是安琪的靈魂卻被外星生物附身，在夢境中她可以感受到異類思考，因而成為拯救地球的唯一希望。 同時，她又必須與野心勃勃的軍方將領海恩將軍(詹姆士伍德配音)對抗，防止軍方用一種神秘武器讓外星人和地球人同歸於盡。