在第二次世界大戰接近尾聲時，德軍的U-461戰艇的全體成員意外沈入丹麥的外海。可是，U-461戰艇並不是一般的潛水艇。 大戰結束後50年，一對兄弟帶著潛水用呼吸器來到這個海域度假，正當他們享受海中奇景時，有幾位不懷好意的陌生人正跟隨著他們，尋找傳說中的那艘潛水艇。 這對兄弟突然在深海中發現生鏽的船骸，而裡面某種不知名的東西正蠢蠢欲動著看著他們。好奇心驅使他們往船骸趨近察看是否有寶藏？然而詭異的現象發生，這對兄弟陷入極度的危險中，讓他們後悔當初為何接近這艘隱藏無數秘密的幽靈船…