故事發生在1940年的中國廣東，周星馳飾演一名無可救藥的小混混---阿星，阿星能言善道，最會的就是耍嘴皮子；但私底下的他其實意志不堅且一事無成，他一心想成為黑道上響鐺鐺的人物，急欲加入手段殘酷無情、惡名昭彰的斧頭幫。正好此時的斧頭幫傾全力剷除唯一未收回勢力範圍的地頭，未料該地臥虎藏龍，不但有癡肥的惡霸女房東肥婆四，又有與其對比的懦弱丈夫二叔公，加上一群身手不凡的武林高手，他們將如何大展各自的奇功異能，以對抗這群霸道的惡勢力呢？