趙匡胤時期留下的“金匱之盟”，引發了宋廷的皇權之爭。劉娥(劉濤飾)本為蜀地孤女，戰亂時與三皇子趙恆(周渝民飾)相識相戀。兩人歷經秦王謀反，三子奪嫡，澶州之戰，終於苦盡甘來。劉娥才能出眾，處理政事時周謹恭密，深受趙恆的倚重和信任。趙恆接連失去幾位皇子，皇位繼承迫在眉睫，朝中大臣、宗族勢力因各自的利益或相互爭鬥，或暗中結盟，大宋王朝面臨前所未有的危機。趙恆駕崩時，仁宗幼弱，劉娥為完成先帝遺願，垂簾聽政主持朝局後，結束黨爭、興修水利、創辦福利，妥善解決周邊各民族的紛爭與不安，並大膽啟用范仲淹、晏殊、蘇洵等新式人才，為仁宗親政後的四十餘年“仁宗盛治”打下了堅實的基礎。